作为并购律师，在外资并购项目中需要特别注意目标资产或股权存在的转让限制。转让限制可以分为两大类，即法律规定的转让限制与合同约定的转让限制。

    法律规定的转让限制通过包括产业政策限制，反垄断政策限制，在资产转让方式下存在于资产上的抵押担保等限制，在股权转让方式下来自于其他股东的限制（须取得其他所有股东的书面同意），等等。合同约定上的法律限制通常存在于出售方与第三方签订的合同。比如合同中约定，出售方在一定条件下未经该第三方同意不得处分资产或转让股权。

    对于上述限制，有些限制是可以通过对法律法规以及规范性文件的审查确定的，比如产业政策方面的限制；有些是通过尽职调查即可发现，例如资产或股权上存在的第三方的权利；而对于合同约定方面的限制，假设出售方没有披露，则收购方律师是很难发现其中的限制，而这种未披露可能对交易产生一定的法律影响，甚至可能是决定性的影响。对于这种限制，一方面，并购律师应该要求出售方最大程度披露其与第三方签订的所有重大合同，另外一方面应在在并购合同中的承诺与保证条款、违约责任条款等条款作出相应的规定，以防止收购方因此可能受到的损失。