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典型隐名股东纠纷——上海市嘉定区人民法院民事判决书

发布时间:2014-10-11    已有1199人查看
  (2013)嘉民二(商)初字第1940号 
  原告曹超。
  委托代理人陈某、王某,某律师事务所律师。
  被告上海居安工贸有限公司。
  诉讼代表人褚琴。
  被告盛国新。
  委托代理人褚萍。
  委托代理人皮某,某律师事务所律师。
  原告曹超诉被告上海居安工贸有限公司(以下简称“居安工贸”)、被告盛国新股东资格确认纠纷案,本院于2013年10月30日受理立案后,于2013年12月4日以简易程序公开开庭进行了审理。原告曹超的委托代理人陈某、王某、被告居安工贸的诉讼代表人褚琴、被告盛国新的委托代理人褚萍、皮某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  原告诉称,原告与盛国新系连襟关系。2000年11月20日,因设立有限责任公司需两名以上股东,原告借用盛国新身份证注册设立了居安工贸。原告与盛国新约定,全部注册资金由原告承担,全部股权属原告所有,盛国新不承担公司债权债务。居安工贸注册资金为50万元,其中原告名下出资额为40万元,盛国新名下为10万元。原告认为盛国新为名义股东,其名下20%股权属原告所有。原告诉请判令登记在盛国新名下的居安工贸20%的股权属原告所有,居安工贸应将上述20%股权变更登记至原告名下,盛国新予以协助。
  居安工贸辩称,原告所提供的协议虽写明形成于2000年,实为2010年补签的,因2010年原告与褚琴正打离婚官司,原告当时与盛国新关系非常好,盛国新对原告言听计从,没看清协议内容就签了。盛国新已实际投资。
  盛国新辩称,并不存在原告所述借身份证的说法,盛国新对居安工贸进行了投资,应拥有20%的股权,原告提供的协议当时是出于盛国新退股的背景下签订的。
  查明,居安工贸于2000年12月4日经工商部门核准设立,注册资本50万元,登记股东原为原告曹超与被告盛国新,认缴出资额分别为40万元和10万元。2009年2月11日,曹超与褚琴登记离婚。2010年1月18日,褚琴以曹超隐瞒夫妻财产为由诉至本院,要求分割曹超持有的居安工贸的股权。本院以(2010)嘉民一(民)初字第537号民事判决书判定曹超持有的居安工贸80%股权由褚琴与曹超各半分割。2012年1月29日,褚琴向本院提起诉讼,要求居安工贸办理工商变更登记,将曹超持有的40%股份变更至褚琴名下。本院以(2012)嘉民二(商)初字第252号民事判决书判令居安工贸将曹超持有的40%股份变更登记至褚琴名下。
  另查,2010年2月25日,曹超与盛国新补签了落款时间为2000年11月17日的协议书,载明曹超于2000年11月17日借用盛国新身份证登记注册居安工贸,注册资金50万元,由曹超出资,股份属曹超所有,经营中产生的债权债务由曹超承担,与盛国新无涉,属曹超独立投资。
  上述事实,有(2010)嘉民一(民)初字第537号判决书、(2012)嘉民二(商)初字第252号判决书、登记申请书、章程、协议书及当事人陈述等为证。
  本院认为,曹超提供的协议书明确载明盛国新为名义出资人,盛国新没有证据证实其已实际出资,也无证据证实此协议是有退股或股份转让性质。褚琴对于该协议所显示的盛国新为名义股东性质是明知的,故原告曹超的诉讼请求应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十五条第一、二款之规定,判决如下:
  一、确认原登记在被告盛国新名下的被告上海居安工贸有限公司20%的股份属原告曹超所有;
  二、被告上海居安工贸有限公司应在本判决生效之日起十日内至工商行政管理部门办理将原登记在被告盛国新名下的被告上海居安工贸有限公司20%的股份变更至原告曹超名下的工商登记手续,被告盛国新应予配合。
  本案受理费2300元,减半收取1150元,由被告上海居安工贸有限公司负担(在判决生效之日起7日内交付本院)。
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状及副本壹份,上诉于上海市第二中级人民法院。
  
  

 
  审  判  员 徐  健 
  二〇一三年十二月十九日 
  书  记  员 于  洁